Obligation Natixis Structured Finance 0% ( FR0013253663 ) en EUR

Natixis Structured Finance

100 % ▼

Luxembourg

FR0013253663 ( en EUR )

27/07/2027

Prospectus brochure de l'obligation Natixis Structured Issuance FR0013253663 en EUR 0%, échéance 27/07/2027

1 000 EUR

30 000 000 EUR

Natixis Structured Issuance est une branche de Natixis spécialisée dans la conception, la structuration et l'émission de produits financiers complexes, principalement pour des investisseurs institutionnels, couvrant un large spectre de stratégies d'investissement et d'actifs sous-jacents.

L'Obligation émise par Natixis Structured Finance ( Luxembourg ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013253663, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 27/07/2027

Prospectus en date du 22 mai 2017

NATIXIS STRUCTURED ISSUANCE SA
(société anonyme immatriculée au Grand Duché de Luxembourg)
Émission de titres de créance d'un montant de 30.000.000 d'euros dont le remboursement final ou
anticipé est indexé sur le cours de l'indice CAC Large 60 Equal Weight Excess Return® venant à
échéance le 27 juillet 2027 garantis par Natixis SA
Prix d'émission : 100 %
Code ISIN : FR0013253663
Titres présentant un risque de perte en capital

Ce Prospectus constitue un prospectus pour les besoins de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/CE) (telle qu'amendée) (la
Directive Prospectus). Ce Prospectus contient l'information relative à l'émission par Natixis Structured Issuance SA (Natixis
Structured Issuance ou l'Émetteur) de titres de créance d'un montant de 30.000.000 d'euros dont le remboursement final ou
anticipé est indexé sur la performance de l'indice CAC Large 60 Equal Weight Excess Return® (l'Indice) et venant à échéance le 27
juillet 2027 (les Titres) garantis par Natixis SA (Natixis ou le Garant). Les Titres seront émis le 2 juin 2017 (la Date d'Émission).

Les Titres seront offerts en France à des investisseurs personnes morales ou physiques. L'acquisition des Titres sera ouverte auprès
du public du 2 juin 2017 (9h00 heure de Paris) au 20 juillet 2017 (17h00 heure de Paris). Le prix d'achat des Titres est de 100 % du
montant nominal. Le remboursement final ou anticipé des Titres est indexé sur le cours de l'Indice, tel que plus amplement décrit
dans les "Modalités des Titres".

Une demande d'admission aux négociations des Titres à compter du 2 juin 2017 sur le marché réglementé de la Bourse de
Luxembourg a été présentée. La Bourse de Luxembourg est un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du 21 avril
2004. Le présent Prospectus a été soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui l'a visé sous le n°17-223 le
22 mai 2017.

Les Titres sont émis sous forme dématérialisée au porteur d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune (la Valeur Nominale). Les
Titres seront inscrits en compte conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document
matérialisant la propriété des Titres ne sera émis en représentation des Titres. Les Titres seront inscrits à compter de leur date
d'émission dans les livres d'Euroclear France (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte.
Teneur de Compte désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de
ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (Clearstream, Luxembourg) et
Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear).

Les Titres ne font pas l'objet d'une notation. Natixis Structured Issuance ne fait pas l'objet d'une notation. A ce jour, la dette à long
terme non-subordonnée de Natixis est notée A2 (stable) par Moody's France S.A.S., (Moody's) A (stable) par Standard and Poor's
Credit Market Services France SAS (S&P) et A (stable) par Fitch France S.A.S. (Fitch). A la date du Prospectus, Moody's, S&P et
Fitch sont des agences de notation établies dans l'Union Européenne (UE) et sont enregistrées conformément au Règlement (CE) No.
1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit (tel que modifié, le
Règlement ANC) et figurent sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne de
Marchés Financiers ( https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) conformément au Règlement ANC. Une
notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ni de détention de titres et peut faire l'objet, à tout moment, d'une
suspension, d'une modification ou d'un retrait de la part de l'agence de notation ayant attribué cette notation.

Le présent Prospectus et les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus sont publiés sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et sur le site internet de Natixis (www.equitysolutions.natixis.com) et des copies pourront être obtenues dans
les bureaux de l'Agent Financier.

1

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre "Facteurs de risques" avant de
prendre leur décision d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Prospectus.
AGENT PLACEUR
NATIXIS

2

Le présent Prospectus constitue un prospectus conformément à l'article 5.3 de la directive 2003/71/CE
du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 telle que modifiée (la Directive
Prospectus) contenant toutes les informations pertinentes sur Natixis, Natixis Structured Issuance et
sur le groupe constitué de Natixis et de ses filiales consolidées (le Groupe) ainsi que les modalités
financières des Titres permettant aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'Émetteur, du Garant ainsi que les
droits attachés aux Titres. Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Titres, nul n'est, ni n'a été,
autorisé à transmettre des informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues ou
incorporées par référence dans le présent Prospectus. Si de telles informations ou déclarations étaient
transmises ou faites, elles ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'Émetteur, le
Garant ou par l'Agent Placeur. En aucun cas la remise du présent Prospectus ou une quelconque vente
effectuée à partir du présent Prospectus ne peut impliquer qu'il n'y a pas eu de changement dans la
situation générale ou financière de l'Émetteur ou du Groupe depuis la date du présent Prospectus ou
qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre du présent Prospectus soit exacte à toute
date postérieure à la date à laquelle elle est fournie ou à la date indiquée sur le document dans lequel
elle est contenue, si cette date est différente.
Les Titres seront offerts au public en France et seront également commercialisés dans le cadre d'un
contrat d'assurance vie en unités de compte. Dans les autres juridictions, la diffusion du présent
Prospectus et l'offre ou la vente des Titres peuvent faire l'objet de restrictions légales. En particulier,
ni l'Émetteur, ni le Garant, ni l'Agent Placeur n'a entrepris d'action visant à permettre l'offre au
public des Titres ou la distribution du présent Prospectus dans une juridiction autre que la France.
Les Titres ne pourront être offerts ni vendus, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus
ni aucun autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans une juridiction, si ce n'est en
conformité avec toute loi ou réglementation applicable. Les personnes qui viendraient à se trouver en
possession du présent Prospectus ou de Titres doivent se renseigner sur lesdites restrictions et les
respecter.
Les Titres n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les
valeurs mobilières de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (la Loi Américaine sur les
Valeurs Mobilières) ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la
réglementation boursière d'un état ou d'une autre juridiction américain(e). Sous réserve de certaines
exceptions, les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou pour le compte
ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) tels que définis dans la Réglementation S
(Regulation S) et ses textes d'application. Les Titres seront offerts et vendus hors des États-Unis
d'Amérique à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non U.S. Persons)
conformément à la Réglementation S.
Le présent Prospectus ne constitue ni une invitation à, ni une offre de, souscrire ou acquérir des Titres
faite par ou pour le compte de l'Emetteur ou de l'Agent Placeur à toute personne située dans un pays
où cette invitation ou cette offre serait illégale.
Ni l'Émetteur, ni le Garant, ni l'Agent Placeur ne font la moindre déclaration à un investisseur
potentiel de Titres quant à la légalité de son investissement en vertu des lois applicables. Tout
investisseur potentiel de Titres devrait être capable d'assumer le risque économique de son
investissement dans des Titres pour une période de temps indéterminée.
L'Agent Placeur n'a pas vérifié les informations contenues ou incorporées par référence dans le
présent Prospectus. L'Agent Placeur ne fait pas de déclaration expresse ou implicite, ni n'accepte de
responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute information contenue ou
incorporée par référence dans le présent Prospectus. Le Prospectus et toute autre information fournie
dans le cadre de cette émission ne sont pas supposés constituer des éléments permettant une
quelconque estimation financière ou une quelconque évaluation et ne doivent pas être considérés

3

comme une recommandation d'achat des Titres formulée par l'Émetteur, le Garant ou l'Agent Placeur
à l'attention des destinataires du présent Prospectus. Chaque investisseur potentiel de Titres devra
juger par lui-même de la pertinence des informations contenues ou incorporées par référence dans le
présent Prospectus, de la qualification juridique des Titres et de leur éligibilité à ses règles
d'investissement et fonder sa décision d'achat des Titres sur les investigations qu'il jugera nécessaires.
L'Agent Placeur ne s'engage pas à examiner la situation financière ou générale de l'Émetteur ou du
Groupe pendant la durée de validité du présent Prospectus, ni ne s'engage à faire part à un
quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à connaître le
concernant.
Dans le présent Prospectus, à moins qu'il n'en soit spécifié autrement ou que le contexte ne s'y prête
pas, toute référence à "", "Euro", "EUR" et "euro" vise la devise ayant cours légal dans les états
membres de l'UE qui ont adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité instituant la
Communauté Économique Européenne.

Avertissement de l'Agent de Publication de l'Indice :
Euronext Paris SA détient tous droits de propriété relatifs à l'indice CAC Large 60 Equal Weight Excess
Return®. Euronext Paris SA, ainsi que toute filiale directe ou indirecte, ne se portent garantes, n'approuvent,
ou ne sont concernées en aucune manière par l'émission et l'offre des Titres. Euronext Paris SA, ainsi que
toute filiale directe ou indirecte, ne seront pas tenues responsables vis-à-vis des tiers en cas d'inexactitude
des données sur lesquelles est basé l'indice CAC Large 60 Equal Weight Excess Return®, de faute, d'erreur
ou d'omission concernant le calcul ou la diffusion de l'indice CAC Large 60 Equal Weight Excess Return®,
où au titre de son utilisation dans le cadre de cette émission et de cette offre.

4

TABLE DES MATIERES
Section
Page
Résumé ............................................................................................................................................................... 6
Facteurs de Risques .......................................................................................................................................... 29
Conditions relatives au consentement de l'Émetteur à l'utilisation du Prospectus ........................................... 40
Documents incorporés par référence ................................................................................................................ 41
Modalités des Titres ......................................................................................................................................... 46
Conditions de l'offre au public ......................................................................................................................... 60
Admission à la Négociation et les Modalités de Négociation .......................................................................... 61
Description de Natixis Structured Issuance ...................................................................................................... 62
Description de Natixis ...................................................................................................................................... 68
Utilisation du produit de l'Émission ................................................................................................................. 69
Fiscalité ............................................................................................................................................................ 70
Restrictions de Vente ........................................................................................................................................ 72
Informations Générales .................................................................................................................................... 74
Responsabilité du Prospectus ........................................................................................................................... 79

5

RESUME
Le résumé est composé des informations dont la communication est requise par l'Annexe XXII du Règlement
délégué (UE) n°486/2012 du 30 mars 2012 et le Règlement délégué (UE) n°862/2012 du 4 juin 2012
appelées Éléments. Ces éléments sont numérotés dans les sections A à E (A.1 E.7).
Ce résumé contient tous les Éléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières,
d'émetteurs et de garant. La numérotation des Éléments peut être discontinue en raison du fait que certains
Éléments n'ont pas à être inclus.
Bien qu'un Élément puisse devoir être inclus dans le résumé du fait du type de valeur mobilière et des
émetteurs concernés, il se peut qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée sur cet Élément. Dans
ce cas, une brève description de l'Élément est incluse dans le résumé suivie de la mention "Sans objet".
Section A Introduction et avertissements

Élément

A.1
Avertissement général relatif au résumé. Ce résumé doit être lu comme une
introduction au prospectus en date du 22 mai 2017 ayant reçu le visa n°17-
223 de l'Autorité des marchés financier le 22 mai 2017 (le Prospectus)
relatif à l'émission des titres de créance dont le remboursement final ou
anticipé est indexé sur le cours de l'indice CAC Large 60 Equal Weight
Excess Return® (l'Indice) et venant à échéance le 27 juillet 2027 (les Titres).
Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus par les investisseurs, y compris les documents qui y
sont incorporés par référence. Lorsqu'une action concernant l'information
contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, le
plaignant peut, selon la législation nationale de l'État Membre de l'EEE, avoir
à supporter les frais de traduction de ce Prospectus avant le début de toute
procédure judiciaire. Aucune action en responsabilité civile ne pourra être
intentée dans un État Membre à l'encontre de quiconque sur la seule base du
présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il
ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés telles que définies à l'article 2.1 de la Directive Prospectus
permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les
Titres.
A.2
Sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, l'Émetteur consent à
Information relative au l'utilisation du Prospectus dans le cadre de l'offre au public des Titres
consentement
des (l'Offre au Public) par CREDIT MUTUEL ARKEA (l'Etablissement
Émetteurs
concernant Autorisé).
l'utilisation du Prospectus
Le consentement de l'Émetteur visé ci-dessus est donné pour des Offres au
Public pendant la période allant du 2 juin 2017 (9h00 heure de Paris), inclus,
au 20 juillet 2017 (17h00 heure de Paris), inclus (la Période d'Offre).
Les conditions du consentement de l'Émetteur sont telles que ce
consentement : (i) est uniquement valable durant la Période d'Offre et (ii)
concerne uniquement l'utilisation du Prospectus afin d'effectuer des Offres
au Public des Titres concernés en France.

6

Un Investisseur qui a l'intention d'acquérir ou qui acquiert des Titres
auprès d'un Etablissement Autorisé le fera, et les offres et cessions des
Titres par un Etablissement Autorisé à un investisseur se feront, dans le
respect de toutes conditions et autres accords mis en place entre
l'Etablissement Autorisé et l'investisseur concerné y compris en ce qui
concerne le prix, l'allocation, les accords de règlement-livraison et toutes
dépenses ou taxes facturées à l'investisseur (les Modalités de l'Offre au
Public). L'Émetteur ne sera pas partie à de tels accords avec des
investisseurs (autres que l'Agent Placeur) dans le contexte de l'offre ou
la cession des Titres et, en conséquence, le Prospectus ne comprend pas
ces informations. Les Modalités de l'Offre au Public devront être
communiquées aux investisseurs par l'Etablissement Autorisé au
moment de l'Offre au Public. Ni l'Émetteur ni l'Agent Placeur ne sont
responsables de cette information ni des conséquences de son utilisation
par les investisseurs concernés.
Section B Émetteurs et Garant

Élément Titre

B.1
La raison
L'émetteur est Natixis Structured Issuance SA (Natixis Structured Issuance
sociale et le
ou l'Émetteur).
nom
commercial de
l'Émetteur
B.2
Le siège social
Natixis Structured Issuance est une société anonyme constituée sous les lois du
et la forme
Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) ayant son siège social au 51,
juridique de
avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg. Elle est immatriculée auprès du
l'Émetteur/la
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.182
législation qui
619 et régie par le droit du Luxembourg.
régit l'activité
et le pays
d'origine de
l'Émetteur

7

Élément Titre

B.4b
Une
Les tendances connues touchant l'Emetteur ainsi que les marchés sur lesquels
description de
il intervient sont les suivantes :
toutes les
tendances
Réglementations
connues
touchant
La législation et les réglementations applicables aux institutions financières
l'Émetteur
peuvent avoir en partie un impact sur l'Emetteur. Les nouvelles mesures qui
ainsi que les
ont été proposées et adoptées comprennent des exigences plus strictes en
marchés sur
matière de capital et de liquidité, des taxes sur les transactions financières, des
lesquels il
restrictions et des taxes sur la rémunération des salariés, des limitations aux
intervient
activités bancaires commerciales, des restrictions sur les types de produits
financiers, des exigences accrues en matière de contrôle interne et de
transparence, des règles de conduites des affaires plus strictes, un clearing et
un reporting obligatoire des opérations sur instruments dérivés, des obligations
de limiter les risques relatifs aux dérivés négociés de gré à gré et la création de
nouvelles autorités réglementaires renforcées.
Les nouvelles mesures adoptées ou en projet et notamment celles sur les
exigences de fonds propres pour les institutions financières pourraient avoir un
impact sur l'Emetteur.
Conditions Macroéconomiques
L'environnement de marché et macroéconomique a un impact sur les résultats
de l'Emetteur. Compte tenu de la nature de son activité, l'Emetteur est sensible
aux conditions de marché et macroéconomiques en Europe, qui ont connu des
perturbations au cours des dernières années.
Le marché des taux est complexe et volatile et est marqué par des taux
d'intérêts bas voire négatifs. Le redressement de l'économie mondiale semble
se confirmer, mais les disparités entre pays ou zones demeurent vives. La
reprise semble installée aux États-Unis tandis que la zone euro demeure fragile,
avec un taux de chômage encore élevé. Par ailleurs, le référendum britannique
sur l'Union Européenne en juin 2016 a accru les facteurs d'incertitude pesant
sur la croissance de la zone Euro. La réduction des déficits publics reste
également une priorité.
B.5
Description du Natixis Structured Issuance constitue une filiale indirecte entièrement détenue
Groupe de
par Natixis.
l'Émetteur et
de la position
Merci de vous reporter également à la section B.19/B.5 ci-dessous.
de l'Émetteur
au sein du
Groupe
B.9
Prévision ou
Sans objet. Il n'y a pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.
estimation du
bénéfice

8

Élément Titre

B.10
Réserves
Sans objet. Les rapports des contrôleurs légaux pour les exercices clos le 31
contenues
décembre 2015 et le 31 décembre 2016 ne comportent pas d'observation.
dans le
rapport des
Commissaires
aux comptes
B.12
Informations
Au 31 décembre 2016, le total du bilan de Natixis Structured Issuance était de
financières
4.400.634.502,36 euros. Le bénéfice de Natixis Structured Issuance au 31
historiques
décembre 2016 était de 181.716,38 euros.
clés

Au 31 décembre 2015, le total du bilan de Natixis Structured Issuance était de
2.680.757.341,05 euros. Le bénéfice de Natixis Structured Issuance au 31
décembre 2015 était de 632.531,84 euros.

Au 31 décembre 2016, Natixis Structured Issuance SA a émis:
-
des notes sous son programme d'émission de dette de droit anglais
(Debt Issuance Programme) pour un montant en principal total de
2.914.734.660 d'euros,
-
des obligations sous son programme d'émission d'obligations de droit
français pour un montant en principal total de 4.241.957.997 d'euros,
-
des certificats sous son programme d'émission de certificats de droit
anglais pour un montant en principal total de 98.000.000 d'euros,
-
des warrants sous son programme d'émission de warrants de droit
anglais pour un montant notionnel total de 122.071.179,18 d'euros, et
-
des certificats sous son programme d'émission de certificats de droit
allemand pour un montant en principal total de 92.903.000 d'euros.

Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou
commerciale de Natixis Structured Issuance depuis le 31 décembre 2016 et il
n'y eu aucune détérioration significative des perspectives de Natixis Structured
Issuance depuis le 31 décembre 2016.
B.13
Événement
Sans objet. Aucun événement récent relatif à Natixis Structured Issuance ne
récent relatif à présente un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
l'Émetteur
présentant un
intérêt
significatif
pour
l'évaluation de
sa solvabilité

9

Élément Titre

B.14
Degré de la
Merci de vous reporter également aux sections B.5 et B.18. Natixis Structured
dépendance de Issuance est dépendant de l'entité qui la détient, Natixis. En dehors du lien
l'Émetteur à
capitalistique entre Natixis Structured Issuance et Natixis, le lien de
l'égard
dépendance existant entre les deux entités est relatif à la Garantie et au contrat
d'autres
de prêt au titre duquel Natixis Structured Issuance va prêter à Natixis le produit
entités du
net de l'émission des Titres.
Groupe
B.15
Principales
Natixis Strucutred Issuance sert principalement de véhicule d'émission pour
activités de
Natixis. A ce titre, les principales activités de Natixis Structured Issuance
l'Émetteur
consistent à (i) obtenir des financements par voie d'émission d'obligations, de
titres de créance, de warrants, de certificats, ou de tout autre instrument
financier ou sous toute autre forme d'endettement, (ii) être partie à, exécuter,
délivrer et accomplir tous swaps, opérations à terme (futures), contrats sur
devises, opérations sur produits dérivés, options, opérations de rachat, prêts de
titres et (iii) se refinancer et couvrir son exposition au titres desdits instruments
financiers avec Natixis en tant que prêteur en vue d'honorer tout paiement ou
toute autre obligation que Natixis Structured Issuance devrait honorer du fait
d'un instrument financier qu'il aurait émis ou bien suite à tout contrat auquel il
serait partie dans le cadre de ses activités.
B.16
Entité(s) ou
Natixis Structured Issuance constitue une filiale indirecte entièrement détenue
personne(s)
par Natixis. Natixis Structured Issuance est détenue à 100 % par Natixis Trust,
détenant ou
qui est elle-même détenue par Natixis.
contrôlant
directement ou
indirectement
l'Émetteur
B.17
Notation
Natixis Structured Issuance ne fait pas l'objet d'une notation.
assignée à
l'Émetteur ou
Les Titres n'ont pas fait l'objet d'une notation.
à ses titres
d'emprunt
B.18
Nature et objet Les Titres émis par Natixis Structured Issuance seront garantis par Natixis (le
de la garantie
Garant). Le Garant s'est engagé inconditionnellement et irrévocablement à
garantir le paiement régulier et ponctuel de toutes les sommes dues par Natixis
Structured Issuance au titre des Titres, au fur et à mesure qu'elles deviendront
exigibles (la Garantie).
B.19
Informations relatives au Garant
B.19/
La raison
Natixis.
B.1
sociale et le
nom
commercial du
Garant

10